Выбор читателей
Популярные статьи
В жизни организаций и предприятий происходит ежедневно масса операций, которые не всегда понятны и прозрачны без соответствующего образования. Есть операции, которые осуществляются достаточно редко при определенном стечении обстоятельств. У каждой из них имеется определенная цель. Одна из таких - дополнительный выпуск акций акционерным обществом. В этой статье рассматривается определение операции, ее смысл, цели и способы осуществления.
Выпуск акций, он же - эмиссия, может проводиться только в акционерном обществе. Дополнительный выпуск акций может преследовать различные цели, но чаще всего осуществляется для привлечения денежных масс в уставный капитал. Для многих компаний акции - единственный способ формирования начального капитала. С помощью этих средств фирма развивается, расширяется, вносит новшества в рабочий процесс и так далее.
Во многом процесс дополнительного выпуска схож с первичным, но имеются и свои нюансы. Как и все процессы, протекающие в организациях, эмиссия должна быть подобающим образом оформлена, а также зарегистрирована в государственных органах контроля.
Дополнительный выпуск акций может преследовать одну из следующих целей:
В зависимости от цели, организационно-правовой формы, количества участников, акционерное общество может выбрать различные способы дополнительной эмиссии акций. Выпуски различаются по порядковому номеру и по типу выпущенных акций: конвертируемые, привилегированные, обычные и так далее. Для каждой разновидности ценных бумаг есть свои положения в законодательстве. Например, привилегированные акции не могут составлять в уставном капитале доли более 25%.
Зачастую дополнительный выпуск производится в таких структурах, как банки, страховые компании и прочие финансовые организации, деятельность которых жестко регулируется законодательством. Государство регулярно поднимает для них нижнюю планку размера уставного капитала, даже если для этого нет экономических обоснований или кризисной необходимости. В таком случае выпуск акций проводится исключительно для поднятия существующего уровня собственных средств до необходимой отметки.
Перед тем, как принять решение о дополнительном выпуске акций, необходимо убедиться в выполнении трех условий:
Способы размещения акций дополнительного выпуска определены государством. У акционерного общества есть три возможных пути размещения:
Процедура эмиссии включает в себя ряд последовательных шагов, ни один из которых не должен быть пропущен. Выпуск дополнительных акций происходит по следующему алгоритму:
В последующих пунктах разберем все эти этапы более подробно.
На этапе принятия решения проводится анализ состояния компании, а также перспективного развития. Обычно данные действия входят в компетенции совета директоров. На общее собрание вопрос об эмиссии выводится в случае превышения определенных ограничений, установленных государством (сумма, тип сообщества, условия размещения).
Второй этап - утверждение решения - также подлежит согласованию в совете директоров. Только в особенно сложных ситуациях он выносится на рассмотрение общим собранием акционеров. Этап включает более подробные исследования ситуации и аналитику. Идея выпуска обрастает конкретикой: показатели, условия и так далее.
После того как принято и утверждено решение о дополнительном выпуске акций, банк должен его зарегистрировать. Конечно, не любой банк, а Служба Банка России, под кураторством которой находятся финансовые рынки.
Заявление в Службу Банка России подается не позже, чем через 30 дней после утверждения решения об эмиссии. Помимо самого документа, необходимо предоставить ряд бумаг, отражающих информацию о юридическом и экономическом статусе общества, проспект эмиссии, прозрачно отражающий расчеты, аналитику и прочие данные, необходимые будущим инвесторам для принятия решения о целесообразности вложения средств. В зависимости от вида акционерного общества и выпускаемых ценных бумаг, могут потребоваться и другие документы.
Самый простой путь размещения - распределение ценных бумаг среди уже существующих акционеров. Единственное условие - не должны нарушаться права ни одного из них.
Размещение путем закрытой подписки - направление предложений о покупке акций определенному кругу лиц, имеющих приоритет при покупке ценных бумаг данной организации.
Размещение открытой подпиской - приобрести акции может любой человек. Преимуществом все равно обладают уже имеющиеся акционеры, но торги являются публичными.
Самый сложный способ - конвертация ценных бумаг. Особенности этого метода должны быть прописаны в уставе конкретного предприятия.
Оплата ценных бумаг может производиться как в денежной форме с оформлением договора купли-продажи, так и в других, подразумевающих оформление специальных документов на передачу прав собственности.
Сроки размещения зависят от его способа, а также от типа акций. Если ценные бумаги размещаются среди своих акционеров, обычно сроки не оговариваются. В случае открытой или закрытой подписки торги идут от 1 месяца до года.
Завершение эмиссии также регистрируется Службой Банка России. Отчет о проведенном выпуске ценных бумаг подается не позднее, чем через 30 дней после размещения последней акции. Служба проверяет отчет и все сопутствующие документы в течение 14 дней. После этого акционерному обществу выносится вердикт о результатах занесения в реестр.
Регистрация дополнительных выпусков акций - не просто формальность. Государственные служащие досконально изучат все необходимые документы на соответствие законодательным нормам и положениям. Если в ходе проверки будут выявлены нарушение существующих правил, на организацию могут быть наложены санкции. В зависимости от тяжести нарушений, дополнительный выпуск акций может даже быть признан недействительным.
Процедура гос регистрации акционерного общества представляет дальнейший первичный выпуск акций и их регистрацию. Документы на данный выпуск акций необходимо предоставить в течение 30 дней в ФСФР, после выполненной гос регистрации фирмы. Для того чтобы осуществить регистрацию выпуска акций, нужно принять решение о выпуске акций.
Должно утверждаться в рамках договора о создании акционерного общества, и основываться на нём. А дата государственной регистрации акционерного общества является датой размещения акций между акционерами. Устав акционерного общества должен содержать информацию о правах владельца по определённой акции. Решение о выпуске акций должно содержать характеристику акций, в том числе, какими правами данная акция наделяет своего владельца, но с учётом устава акционерного общества.
При составлении решения о выпуске ценных бумаг и отчета об итогах выпуска следует иметь ввиду следующее:
Если количество учредителей Общества превышает 500 и/или если номинальная стоимость выпуска акций превышает 50 тысяч минимальных размеров оплаты труда (5 миллионов рублей), то государственная регистрация такого выпуска должна сопровождаться регистрацией проспекта эмиссии, форма которого также строго установлена Стандартами.
Решение о выпуске акций должно быть подписано главным директором и бухгалтером, далее прошито и пронумеровано, и подтверждено печатью акционерного общества.
Зарегистрировано "______"_________________ 200__г. государственный регистрационный номер РО ФСФР России в ЦФО |
||||||||||||||||||
(наименование регистрирующего органа) |
||||||||||||||||||
(подпись уполномоченного лица) (печать регистрирующего органа) |
Закрытое акционерное общество «Одуванчик»
(указывается наименование эмитента)
акции обыкновенные именные бездокументарные в количестве 100 000 (сто тысяч) штук номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая, размещаемых путем распределения акций среди учредителей акционерного общества .
Утверждено Решением заседания Совета директоров Закрытого акционерного общества «Одуванчик», принятым «18» января 2010 г., Протокол от «18» января 2010 г. № _________
на основании договора о создании Закрытого акционерного общества «Одуванчик» от 16 декабря 2008 г.
Место нахождения эмитента и контактные телефоны с указанием междугороднего кода :
117556, г . Москва, _____________________________________ Телефон: ________________
Генеральный директор
ЗАО «ОДУВАНЧИК» _________________ Иванов И.И.
____________________________________________________________________________________
1. Вид ценных бумаг:
Акции (именные)
3. Форма акций:
Бездокументарные
4. Номинальная стоимость каждой акции выпуска (руб.):
1
5. Количество акций выпуска (штук):
100 000
6. Права владельца каждой акции выпуска:
6.1. Указываются точные положения устава акционерного общества о правах, предоставляемых акционерам обыкновенными акциями: о праве на получение объявленных дивидендов; о праве на участие в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции; о праве на получение части имущества акционерного общества в случае его ликвидации:
Статья 4. АКЦИОНЕРЫ, ИХ ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ
4.2. Акционеры Общества – владельцы обыкновенных именных акций имеют право:
Участвовать в управлении делами Общества в порядке, определенном настоящим Уставом Общества и действующим законодательством;
Получать долю прибыли (дивиденды), подлежащей распределению между акционерами, а в случае ликвидации Общества часть имущества (или его денежный эквивалент) пропорционально количеству принадлежащих им акций;
Получать от органов управления Общества информацию о деятельности Общества, знакомиться с данными бухгалтерского учета и отчетности и другой документацией, получать копии учредительных документов Общества;
В преимущественном порядке приобретать акции, продаваемые другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу;
отчуждать принадлежащие им акции другим акционерам Общества без согласия остальных акционеров Общества;
Вносить на рассмотрение органов управления Общества, согласно их компетенции, предложения по вопросам деятельности Общества, состояния его имущества, величины прибыли и убытков;
избирать и быть избранным в органы управления и контрольный орган Общества;
Уполномочивать доверенностью или договором третьих лиц на осуществление всех или части прав, предоставляемых акциями;
Требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством и настоящим Уставом;
В преимущественном порядке приобретать дополнительные акции и эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаемые посредством закрытой подписки, в случаях и порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
4.3. Акционеры Общества могут иметь также и иные права, предусмотренные настоящим Уставом, законодательством, а также решениями Общего собрания акционеров, принятыми в соответствии с его компетенцией.
Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру, ее владельцу, одинаковый объем прав.
6.11. Акционеры имеют право продать или иным образом реализовать свои акции полностью или частично любому другому акционеру Общества.
Уставом не предусмотрено ограничение максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
6.2.
6.3. Не указывается для данной категории акций.
7. Условия и порядок размещения акций
7.1 Способ размещения акций: распределение акций среди учредителей акционерного общества. 7.2 Срок размещения акций (указывается дата распределения (приобретения) акций (дата государственной регистрации акционерного общества как юридического лица): 04 февраля 2009г.
7.3 Цена размещения одной акции выпуска (указывается цена размещения одной акции выпуска или порядок ее определения): 1 руб .
7.4 Условия и порядок оплаты акций
Предусмотрена оплата денежными средствами
Условия и порядок оплаты акций, в том числе срок оплаты акций:
Не менее 50% акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. При этом акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
При приобретении акций предусмотрена безналичная форма оплаты денежными средствами, которые должны поступить на расчетный счет ЗАО "ОДУВАНЧИК".
Наличная форма расчетов не предусмотрена.
Предусмотрена безналичная форма расчетов
Форма безналичных расчетов: расчеты платежными поручениями
Сведения о кредитной организации:
Полное наименование: Банк ВТБ (открытое акционерное общество)
Краткое наименование: ОАО Банк ВТБ
Место нахождения: 190000, г . Санкт-Петербург, ул. Большая Морская, д. 29
Номер расчетного счета: ______________________________________________
Номер корреспондентского счета: 30101810700000000187
Неденежная форма оплаты не предусмотрена.
8. Обязательство эмитента обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав:
Эмитент обязуется обеспечить права владельцев акций при соблюдении ими установленного законодательством Российской Федерации порядка осуществления этих прав.
9. Иные сведения, предусмотренные Стандартами:
иных сведений нет
В большинстве случаев проводится с целью привлечения денежных средств в общество, и его результатом становится увеличение уставного капитала. Кроме того, целью этой процедуры может быть расширение круга акционеров или проведение некоторых форм реорганизации.
С точки зрения порядка проведения дополнительная эмиссия имеет много общего с первичным размещением акций, однако все же существует ряд характерных именно для нее особенностей.
Перед осуществлением дополнительного выпуска ценных бумаг необходимо убедиться в том, что приведенные ниже условия соблюдены.
Законодательством определены следующие способы размещения ценных бумаг дополнительной эмиссии:
Условно процедура проведения дополнительного выпуска акций может быть поделена на несколько взаимосвязанных этапов.
Органом, правомочным принять такое решение, может быть либо общее собрание акционеров, либо совет директоров, если такое право предоставлено ему уставом общества. Однако существуют определенные законом ограничения (объемы выпуска, условия размещения, тип общества и прочие), при наступлении которых совет обязан передать свое право принимать указанное решение собранию.
Решение о выпуске ценных бумаг разрабатывается на основе уже принятого решения о проведении дополнительного выпуска и содержит более развернутую информацию о предстоящей эмиссии. Как правило, оно утверждается советом директоров общества, но в некоторых (обычно предусмотренных уставом) случаях эти полномочия передаются общему собранию.
Утвержденное решение о дополнительном выпуске ценных бумаг подлежит государственной регистрации, которая должна быть осуществлена Службой Банка России по финансовым рынкам в течение 30 дней со дня подачи заявления. К заявлению общество прилагает документы, содержащие информацию о его экономическом и юридическом статусе, а также сведения о предстоящей эмиссии акций. Перечень предоставляемых документов определен законом и зависит от вида и способа размещения ценных бумаг, а также от особенностей общества.
Регистрация дополнительного выпуска акций неизменно сопровождается раскрытием информации , на основе которой акционеры и потенциальные инвесторы могут судить о целесообразности вложений. Порядок раскрытия информации определен соответствующими положениями закона.
В некоторых случаях при проведении дополнительного выпуска акций требуется регистрация проспекта эмиссии (для обществ, проводящих открытую подписку, либо закрытую, список подписчиков которой превышает 500).
Алгоритм размещения акций дополнительного выпуска устанавливается в решении о выпуске, и, как уже говорилось, в большинстве случаев может быть осуществлен одним следующих способов.
Оплата акций дополнительного выпуска может осуществляться как в денежной, так и в неденежной форме.
В первом случае приобретение ценных бумаг осуществляется на основании договора купли-продажи. Второй случай предполагает осуществление дополнительных действий и оформления специальных документов, определяемых порядком регистрации имущественных прав.
Срок размещения ценных бумаг устанавливают в решении о выпуске. Законом определены временные границы подписки: она не может длиться менее одного месяца или более одного года.
В случае распределения ценных бумаг среди акционеров или конвертации акций срок обычно не указывают, поскольку процесс переоформления бумаг занимает примерно один день.
Отчет должен быть представлен в соответствующий государственный орган не позднее 30 дней с момента истечения срока эмиссии, либо (если выпуск завершен досрочно) с момента размещения последней акции. Рассмотрение отчета и вынесения решения по нему должно быть осуществлено в течение четырнадцати дней со дня поступления всех документов.
Этот заключительный этап несложен, однако он определяет успех всего мероприятия. Непредставление предусмотренных законом документов, нарушение сроков, ошибки или несоблюдение установленных правил может стать поводом для отказа в регистрации. Отказ Службы Банка России по финансовым рынкам в регистрации отчета будет означать, что выпуск ценных бумаг признан несостоявшимся.
Очевидно, что проведение дополнительного выпуска ценных бумаг это процесс, требующий специальных юридических знаний, понимания нюансов, опыта, внимательного отношения, ответственности. Целесообразно поручить его проведение организации, занимающейся вопросами подобного рода на профессиональном уровне.
Статьи по теме: | |
Аренда сейфов Аренда индивидуальных банковских сейфов
Согласитесь, хранить ценности в матраце, под подушкой или даже в... Решение о выпуске акций образец заполнения
В жизни организаций и предприятий происходит ежедневно масса операций,... Биография вероники скворцовой Сколько лет скворцовой
Вероника Скворцова родилась 1 ноября 1960 года в городе Москва. Выросла... |